A The Leopoldina Railway Company Limited (LR) foi fundada em Londres em 6 de desembro de 1897 para tomar o lugar da malograda Companhia Geral de Estradas de Ferro, empresa que por sua vez havia assumido em 1890 o controle então Companhia de Estradas de Ferro Leopoldina, proprietária de uma extensa rede nos estados do Rio de Janeiro (1.246km), Minas Gerais (844km) e Espírito Santo (37km).

A Cia E. de F. Leopoldina, origem da ferrovia, foi constituída no Brasil em junho de 1872 pelo empresário e engenheiro Antonio Mello Barreto para construir e explorar a concessão de uma linha entre Porto Novo da Cunha, onde faria entroncamento com a E. F, Dom Pedro II, e a cidade de Leopoldina, na então província de Minas Gerais. A bitola escolhida pela companhia e aprovada pelo governo era de 1,00 metro, não se levando em consideração que seria necessário baldear todas as cargas e passageiros em Porto Novo, já que a bitola da Dom Pedro II era de 1,60m. Os primeiros 27km entre presença do Imperador em 8 de outubro de 1874, concluindo-se posteriormente os 120km até Leopoldina em junho de 1877.

Entre 1879 e 1890 a C.E.F. Leopoldina, , ao mesmo tempo que expandia suas linhas através de novas conceições, deu início a um ousado plano de aquisição de outras ferrovias, tais como a Cia. União Mineira, a Estrada de Ferro Cantagalo, a Porto de caixias a Macaé, a Príncipe do Grão Pará, a Central de Macaé, a Imbetiba a Santos, a Estrada de Ferro do Norte e varias outras. Esta expansão teve caráter duvidoso. Para começar muitas estradas foram compradas por preços aviltantes, com o aval de empréstimos ingleses, ao mesmo tempo em que os próprios diretores da C.E.F Leopoldina organizavam uma outra empresa ferroviária, a Companhia Geral de Estradas de Ferro, da qual passariam a ser proprietários, e que tinham objetivo comprar, vender e custear estradas de ferro próprias e de terceiros. E não deu outra: a Companhia Geral de Estradas de Ferro adquiriu o controle da C.E.F. Leopoldina em 1890, fazendo diversas operações financeiras de alto risco e montado uma rede de linhas cujas condições técnicas eram as mais precárias, mesmo para os critérios da época. Em 1893 estas manobras foram desmascaradas como um dos mais audaciosos golpes financeiros do Brasil, resultando em lances rocambolescos que incluíram a fuga de alguns diretores da companhia para o exterior e a prisão de outros menos afortunados.

Com o escândalo, os banqueiros ingleses, que eram credores não só dos vultuosos empréstimos feitos à Companhia Geral de Estradas de Ferro, mas também da maioria dos empréstimos feitos às empresas adquiridas pela C.E.F. Leopoldina, passaram, como de costume, a cobrar uma solução do Governo Federal. Para piorar a situação, a Revolta da Armada entre 1893 e 1894 estagnou o tráfego, e um surto de cólera na região de Porto Novo em 1895 fez com que as populações depredassem as estações e arrancassem os trilhos em quilômetros de linha, por conta do pavor de contaminação da doença que, segundo crença, era trazida pela via férrea. A companhia sofreu liquidação forçada em 1897, e em 14 de março do ano seguinte, pelo Decreto 2797, a The Leopoldina Railway Co. Ltd. Foi autorizada a funcionar no Brasil de acordo com as leis inglesas sobre sociedades anônimas.